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  我国上市公司的法人治理结构         
我国上市公司的法人治理结构
[ 作者:本站编辑    转贴自:    点击数:2171    更新时间:2011/7/10    文章录入:本站整理 ]
 
    上市公司的所有权与经营权分离,使股东与经理层之间既有一致利益,又存在利益冲突。合理的公司治理结构就是股东要有足够的动力、能力和机制去监督和影响公司的经营管理,建立股东和管理层之间的良好关系,使得管理层既能充分自主地经营管理公司,又能自觉地追求公司长远稳定的发展。
 
    1.股东大会及行使职权
 
    股东大会由全体股东组成,是上市公司的权力机构,依法行使下列职权:
    ① 决定公司的经营方针和投资计划;
    ② 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    ③ 审议批准董事会的报告;
    ④ 审议批准监事会的报告;
    ⑤ 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    ⑥ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    ⑦ 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    ⑧ 对发行公司债券作出决议;
    ⑨ 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;⑩修改公司章程;
    ⑾ 公司章程规定的其他职权。
 
    股东行使权力主要通过参加股东大会,对有关重大事项进行表决来实现。股东大会应当每年召开一次年会。在有下列情况之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:
 
    ①董事人数不足《公司法》或公司章程规定人数的2/3时;
 
    ②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
 
    ③单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求时;
 
    ④董事会认为必要时;
 
    ⑤监事会提议召开时;
 
    ⑥公司章程规定的其他情形。
 
    2.董事会的组成及行使职权
 
    董事由股东大会选出,董事会成员为5-19人,每届任期三年,可连选连任,非股东的独立董事须占1/3。董事会设董事长1人,副董事长1-2人,由全体董事过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。
 
    董事会对股东大会负责,行使下列职权:
 
    ① 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
 
    ② 执行股东大会的决议;
 
    ③ 决定公司的经营计划和投资方案;
 
    ④ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
 
    ⑤ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
 
    ⑥ 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
 
    ⑦ 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
 
    ⑧决定公司内部管理机构的设置;
 
    ⑨ 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
 
    ⑩ 制定公司的基本管理制度;
 
    ⑾ 公司章程规定的其他职权。
 
    3、经理及行使职权
 
    公司经理由董事会聘任或解聘,对董事会负责,行使下列职权:
 
    ① 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
 
    ② 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
 
    ③ 拟订公司内部管理机构设置方案;
 
    ④ 拟订公司的基本管理制度;
 
    ⑤ 制定公司的具体规章;
 
    ⑥ 提请聘任或解聘公司副经理、财务人员;
 
    ⑦ 决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员;    
 
    ⑧ 公司章程和董事会授予的其它职权。
 
    4、监事会的组成及行使职权
 
    监事会由股东代表和职工代表组成,其成员不得少于3人。股东监事由股东大会选出,职工监事由职工代表大会、职工大会民主选举产生,其比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。每届任期三年,可连选连任。监事会设主席一人,可以设副主席,由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事列席董事会会议。
 
    监事会行使下列职权:
 
    ① 检查公司的财务;
 
    ② 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
 
    ③ 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事和高级管理人员予以纠正;
 
    ④ 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
 
    ⑤ 向股东大会提出提案;
 
    ⑥ 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、或者公司章程的规定,给公司损失的,应承担赔偿责任,监事会可依法对其提起诉讼;
 
    ⑦ 公司章程规定的其它职权。
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